Отчетность по конфликтным минералам

С момента принятия в 2010 году раздела 1502 закона Додда-Франка наше подразделение по оказанию услуг в цепочке поставок помогает компаниям определять и внедрять политику выбора поставщиков и создавать процессы комплексной проверки на основе оценки рисков. Мы развертываем глобальную сеть экспертов-аудиторов для четкого разъяснения целей вашей системы должной осмотрительности в отношении конфликтных минералов, а также для сбора и проверки доказательств соответствия.

Процесс

1. Разработать политику в области сорсинга (необязательно)

   Мы работаем с вами над определением политики снабжения ключевыми продуктами и компонентами продукции. Надежные системы сертификации, доступные для этих предпочтительных атрибутов, указываются в вашей политике сорсинга.

2. Установление профилей риска

   Мы строим профиль риска для каждого компонента продукции, учитывая как вероятность того, что в составе компонента содержатся конфликтные минералы, так и сумму, потраченную на каждый компонент. Такой подход позволяет точно сузить список целевых поставщиков и ускоряет процесс проведения комплексной проверки.

3. Карта цепочки поставок

   Мы создаем программу отслеживания поставщиков, чтобы составить карту вашей цепочки поставок, включая ее масштаб и сложность. Цель - выявить потенциальные конфликтные минералы, которые могут быть использованы в вашей продукции или производственном процессе. Сначала мы выявляем плавильные и нефтеперерабатывающие заводы, соответствующие требованиям RMAP. Для поставщиков с высоким уровнем риска, осуществляющих поставки с несертифицированных предприятий, мы проводим дополнительное расследование для выявления конкретных шахт или мест происхождения. Наши контрольные списки основаны на шаблоне отчетности о конфликтных минералах (CMRT). Мы регулярно сотрудничаем с поставщиками программных решений для сбора необходимых данных о ваших поставщиках.

4. Реагировать на выявленные риски

   Мы выявляем критические пробелы и риски в вашей текущей системе в соответствии с рекомендациями, изложенными в Руководстве по должной осмотрительности ОЭСР или таких рамочных документах, как RMAP РМО.

Вы должны подавать отчет о конфликтных минералах (CMR), если ваша продукция или производственный процесс содержат тантал, олово, вольфрам и золото (также известное как "CM 3TG"), полученные из любой из "охваченных стран", и если эти минералы не получены из лома или переработанных источников. Окончательное правило SEC гласит, что отчет о конфликтных минералах должен ежегодно проверяться независимым аудитором из частного сектора.

Процесс аудита

1. Предоставление отчета о конфликтных минералах

   Мы оцениваем ваши CMR, описание ключевых сотрудников и их обязанностей, стандартные операционные процедуры для систем цепочки поставок и управления рисками, политику в отношении конфликтных минералов и другие соответствующие документы.

2. Отправить записи

   Предоставьте нам свои записи, включая: контракты с поставщиками, сообщения поставщиков, оценки рисков, планы управления рисками, протоколы совещаний руководства, а также любые отчеты об аудите или оценки, проведенные вашей компанией или независимыми аудиторами.

3. Интервью

   Мы проводим интервью с соответствующими сотрудниками, консультантами и поставщиками.

4. Оценочный отчет

   Мы предоставляем краткий отчет, основанный на требованиях к отчетности "Желтой книги" GAO и руководстве Американского института дипломированных общественных бухгалтеров (AICPA). Также предоставляется контрольный перечень, основанный на руководстве ОЭСР и соответствующих дополнениях; каждый показатель сверяется с системой должной осмотрительности, представленной в CMR. Этот же контрольный перечень используется для указания соответствующих доказательств, собранных в поддержку общих выводов.

5. Решение о проверке

   На основании представленных доказательств и информации мы делаем вывод о том, соответствует ли структура вашей системы должной осмотрительности, изложенная в Отчете о конфликтных минералах, критериям, изложенным в руководстве ОЭСР.

6. Обновление

   Для того чтобы соответствовать требованиям SEC по отчетности, необходимо проводить ежегодные аудиторские проверки вашей отчетности.

Что такое раздел 1502 закона Додда-Франка?

Раздел 1502 закона Додда-Франка был принят Конгрессом США в 2010 году в ответ на обеспокоенность по поводу продажи конфликтных минералов, используемых для финансирования региональных конфликтов в Демократической Республике Конго (ДРК) и девяти прилегающих странах ("охваченные страны"). Раздел 1502 требует от публичных компаний раскрывать информацию о любом использовании минералов, полученных в результате добычи полезных ископаемых в этих конфликтных регионах. Постановление распространяется на всех "эмитентов" SEC (включая иностранных эмитентов), которые производят или заключают контракты на производство продукции, где конфликтные минералы необходимы для функциональности или производства продукции.

Что такое "охваченные страны"?

В десятку стран входят Демократическая Республика Конго (ДРК), Центрально-Африканская Республика, Республика Конго, Танзания, Бурунди, Южный Судан, Замбия, Руанда, Ангола и Уганда.

Какой уровень раскрытия информации требует от вас SEC?

Окончательное правило Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) предусматривает трехэтапную процедуру определения уровня раскрытия информации о ваших продуктах:

1. Определите, содержит ли ваша продукция конфликтные минералы - Раздел 1502 закона Додда-Франка определяет "конфликтные минералы" как касситерит, колумбит-танталит, золото и вольфрамит, а также их производные. Раздел 1502 применяется к промышленным продуктам, содержащим конфликтные минералы, которые считаются "необходимыми" для функциональности вашего продукта или процесса его производства. Большинство розничных продавцов частных торговых марок освобождены от уплаты налога.
2. Проведите "обоснованное расследование страны происхождения" (RCOI) для определения источника ваших конфликтных минералов - Это расследование проводится для того, чтобы определить, происходят ли конфликтные минералы, используемые в вашем производстве или производственном процессе, из какой-либо из охваченных стран. Вы не обязаны проявлять должную осмотрительность, если эти конфликтные минералы не из охваченных стран или получены из переработанных или лома; однако вы должны подать ежегодный отчет о раскрытии информации по форме SD Комиссии по ценным бумагам и биржам США, описав RCOI, который вы использовали для определения своего статуса "бесконфликтного".
3. Проявите должную осмотрительность, чтобы определить, финансируете ли вы прямо или косвенно вооруженные группы - Должная осмотрительность требуется, если конфликтные минералы "необходимы" для вашей деятельности, не получены из вторичных источников или лома и происходят из стран, подпадающих под действие закона. Должная осмотрительность - это процесс определения того, прямо или косвенно финансируют ли ваши минералы вооруженные группы или получают от них выгоду. В этом случае вы должны подать отчет о конфликтных минералах в качестве приложения к форме SD.

Какие существуют нормативные сроки для проведения аудита отчетности по конфликтным минералам?

SEC предоставляет компаниям временный период для создания необходимых систем отслеживания в охваченных странах. Если в течение этого периода вы обнаружите, что "невозможно определить", содержит ли ваш продукт или производственный процесс конфликтные минералы, вы должны раскрыть результаты своих исследований и описать меры, которые вы предприняли для проявления должной осмотрительности в отношении источника и цепочки поставок ваших конфликтных минералов. Этот льготный период заканчивается в 2016 году для крупных компаний и в 2018 году для малых компаний. После окончания льготного периода, IPSA требуется для компаний, которые определили, что у них есть конфликтные минералы из охваченных стран.

Какие рамки приемлемы для проведения Due Diligence?

Окончательное правило требует, чтобы должная осмотрительность проводилась с использованием национально или международно признанной системы должной осмотрительности (например, Руководство по должной осмотрительности для ответственных цепочек поставок минерального сырья из районов, затронутых конфликтами, и районов высокого риска Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) 2011 года).